גיוס המונים דרך Regulation CF ו-Regulation A

לאורך השנים, אחת השאלות שהכי העסיקו יזמים ובעלי חברות היא "כיצד אוכל לגייס כסף כדי לממן את החברה/פרויקט שלי?". עד שנת 2013, התשובה לשאלה זו הייתה די מוגבלת והורכבה משתי אופציות עיקריות:

• מציאת משקיעים פרטיים שמוכנים להשקיע במיזם כהלוואה או בתמורה להון מניות. אופציה זו רלוונטית לכמות מוגבלת מאוד של מיזמים שמצליחים למצוא את ה"מלאך" שיספק את ההון הראשוני הנדרש לצורך פיתוח מוצר.
• הנפקה בבורסה בתקווה לגייס את הסכום הנדרש להמשך או הרחבת פעילותה של החברה. אופציה זו כרוכה בהשקעת זמן וכספים רבים לטובת מאמצי ההנפקה וברגולציה כבדה מצד הרשויות.

בעקבות ה-JOBS Act שעבר בארה"ב בשנת 2013, הממשל האמריקני פתח בפני מיזמים וחברות מספר אפשרויות נוספות לגיוס כספים, והוא Regulation CF (מימון המונים – Crowd Funding) ו-Regulation A, כאשר התקנות העוסקות במימון המונים פורסמו בפועל באוקטובר 2015.

השינוי המשמעותי שהוצג בתקנות אלה הוא האפשרות לגיוס כספים בתמורה להון (מניות) ולא בתמורה למכירה מוקדמת של מוצר.

כאמור, האפשרות לגיוס כספים מההמונים נוצרה כחלק מה-JOBS Act שהנחיל נשיא ארה"ב לשעבר ברק אובמה במטרה להגדיל את שוק העבודה האמריקאי. אחת המטרות העיקריות של Regulation A\CF הינה לאפשר לחברות קטנות ובינוניות לגייס הון ולגדול בכדי ליצור מקומות עבודה נוספים לאמריקאים. כתוצאה מכך אחת הדרישות הבסיסיות ביותר לגיוס דרך תקנה זו היא בסיס פעילות בארה"ב. כך לדוגמה, חברה זרה ששואפת לגייס כספים במימון המונים בארה"ב אינה יכולה לעשות זאת אלא אם כן מאוגדת חברה נוספת בארה"ב, שמקום פעילותה בארה"ב והיא מעסיקה עובדים בארה"ב.

על מנת להשתמש בכלים אלה לגיוס הון ישנן מספר מגבלות שמונעות מחברות מסוימות לגייס כספים בצורה זו. המגבלה הרלוונטית ביותר היא שחברות זרות אינן יכולות להשתמש בצורת גיוס הון זו. המגייס חייב להיות חברה שהתאגדה ושמקום פעילותה העיקרי הוא בארה"ב או קנדה.

מה ההבדלים המשמעותיים בין Regulation A ו-Regulation CF?

כפי שניתן להבין מהשוואה זו, ישנן 3 דרגות שונות של גיוס דרך Regulation A ו-CF. הדרגה הנמוכה ביותר והפשוטה ביותר הינה דרך Regulation CF, באמצעותה ניתן לגייס עד מיליון דולר בשנה. זו השיטה הפשוטה ביותר לגיוס כספים והדיווחים הנדרשים בדרך זו ל-SEC ולרשויות המס האמריקאיות הם המינימליים ביותר. כדי לקבל אישור לגיוס כספים דרך Regulation CF על המבקש להגיש טופס באופן מקוון. בטופס זה יפורט מידע הנוגע לבעלי מניות המחזיקים מעל 20% מהון המניות של החברה, פירוט אודות משרדי החברה, העובדים, דירקטורים, מחיר המניה המוצעת לציבור בהנפקה הצפויה ופירוט מצבה הכספי של החברה כולל דוחות כספיים.

הדרגה השנייה והשלישית מתבצעות באמצעות Regulation A, כאשר ההבדל העיקרי ביניהן הוא שבדרגה השנייה (נקראת גםTier 1) חלה חובת גילוי נמוכה יותר מאשר בדרגה השלישית (נקראת גם Tier 2). בנוסף, חברות שרוצות לגייס כספים דרך Tier 2 מחויבות בכללי דיווח רבים יותר. כך למשל חברה כזו נדרשת להגשת דוחות חצי-שנתיים ודיווחים שוטפים לגבי פעולות מסוימות המתרחשות בחברה.

כיצד מגייסים הון בפועל?

הגיוס מתבצע בעיקר משני סוגי משקיעים:

• משקיעים פרטיים שצברו חסכונות ורוצים לגוון את תיקי ההשקעות שלהם במיזמים מעניינים. לרוב משקיעים אלה יהיו מעוניינים לרכוש מניות בסכומים נמוכים יחסית.
• משקיעים מקצועיים כגון חברות השקעות שמזהים פוטנציאל מיוחד בחברה המבקשת או במוצר שלה ומעוניינים לסייע בפיתוח החברה והמוצר בתמורה למניותיה. משקיעים מסוג זה יחפשו לרוב להשקיע סכומים משמעותיים יותר.

לצורך הפנייה למשקיעים, לאחר הגשת כל המסמכים הנדרשים לרשויות בארה"ב וקבלת האישור לגייס הון באמצעות Regulation A\CF, החברה המבקשת יכולה להירשם באחד מן האתרים המאושרים על ידי ה-SEC ולהציע את המוצר שלה לציבור. נכון לאוקטובר 2016 ישנן 17 פלטפורמות בהן ניתן לפרסם, כאשר חלקן מתמחות בתחומים ספציפיים. למשל, ישנה פלטפורמה הנקראת IndieCrowdfunder ומתמחה בתעשיית הבידור.

מאמרים נוספים בתחום

מיכאל לולקו

דב ויינשטיין ושות'

רואי חשבון