רכישה או מיזוג במהופך (reverse Acquisitions / merger)
מיזוג במהופך – כאשר מדברים על רכישת שליטה רגילה, מדובר בדרך כלל על ישות אשר קונה ישות אחרת והבעלים של הישות הרוכשת הופך להיות בעל השליטה (בין במישרין ובין בעקיפין) בישות הנקנית. רכישות כאלו מתרחשות, בדרך כלל, באחת משתי האפשרויות הבאות:
• רכישה במזומן [דוד שולט בחברה א', ואליהו שולט בחברה ב'. כאשר חברה א' משלמת לאליהו בעד מניותיו, דוד הופך לבעל השליטה גם בחברה ב'].
• רכישה במניות [דוד שולט בחברה א', ואליהו שולט בחברה ב'. חברה א' מנפיקה 20% מניות חדשות לאליהו תמורת כל מניות חברה ב', דוד הופך להיות בעל שליטה בחברה ב', ואליהו מצטרף כבעל מניות מיעוט בחברה א'].
אולם כאשר חברה א' מנפיקה יותר מניות מכמות המניות הקיימות, לבעלי השליטה בחברה הנרכשת, תמורת מניות החברה הנרכשת נוצרת סתירה בין הצורה המשפטית לבין המהות הכלכלית. מבחינת משפטית חברה א' השתלטה על ב', מבחינת המהות הכלכלית בעלי חברה ב' הם אלו שהשתלטו על א'. מכיוון שבחשבונאות אנחנו תמיד מעדיפים את המהות הכלכלית על הצורה המשפטית ומכיוון שהדוחות המאוחדים נועדו לשרת את בעלי המניות ובעיקר את בעלי חברה ב' כי הם בעלי השליטה, אנחנו צריכים להציג דוחות מאוחדים שישקפו את העובדה שחברה א' היא זו שנרכשה [בדוגמה שלנו נניח שחברה א' הנפיקה 150% מניות חדשות לאליהו תמורת כל מניות חברה ב', אליהו הופך להיות בעל השליטה בחברה א' ודוד הופך לבעל מניות מיעוט בחברה א'].
במצב כזה, ע"פ התקינה (IFRS 3, וה-topic 805 של ה-FASB), מתייחסים למצב כאילו חברה ב' רכשה את חברה א', הדבר בא לידי ביטוי בצורה המשמעותית ביותר בעובדה שהדוחות שיוצגו מעכשיו הינם המשך לדוחות של חברה ב' ולא לדוחות של חברה א'. התנהלות זו הינה למרות שהכותרת של הדוחות היא עדיין חברה א'.
התקנים מציינים שיוצא הדופן היחיד בהתייחסות לחברה ב' כרוכשת, יהיה בהצגת הון המניות של החברה. הון החברה ממשיך להיות ההון המונפק של חברה א', אולם יש לבצע התאמה של כמות המניות לפני ההנפקה כך שיהיה לפי השווי ההוגן של המניות של חברה ב'.
רכישה במהופך הוא מצב שחברה בעלת שווי הוגן נמוך יחסית, משתלטת על חברה עם שווי הוגן גבוה, ואז נאלצת להנפיק כמות גבוהה של מניות ובעלי המניות הישנים שלה מאבדים שליטה. רכישה במהופך הינו מצב נדיר כיוון שבד"כ חברה בעלת ערך נמוך לא רוכשת חברה בעלת ערך גבוה. המצב הנפוץ בו כן מתרחשת רכישה במהופך הוא רכישה של שלד בורסאי ע"י חברה פרטית. מהלך זה הינו מצב תחליפי להנפקת מניות אשר הינו תהליך ארוך, ועל ידי רכישת השלד הבורסאי מנסים לחסוך בזמן.
כאשר מדברים על שלד בורסאי לא תמיד חייב להיות מקרה בו חברה א' רוכשת את ב', אפשרות נוספת היא מיזוג בין שתי החברות. כאשר בעל השליטה בחברה ב' הופך להיות בעל השליטה בחברה א' לאחר המיזוג אפשר לראות בזה גם רכישה במהופך, אשר כל הכללים של רכישה במהופך יהיו רלוונטיים לגבי מצב זה.
אנחנו מזמינים אתכם לפנות אלינו עם כל שאלה בנושא, נשמח לסייע לכם.
ירושלים טל: 077-7386666 פקס: 02-5812991 | תל אביב טל: 03-7763777 פקס: 03-7763881
